南方银谷提请罢免独董及监事 皖通科技战事升级

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导语

董事席位争夺战尚未见分晓,皖通科技(002331)股权之争再度发酵,而这一次被推上风口浪尖的是独董和监事。

4月29日晚间,公司发布公告,南方银谷向董事会提请召集临时股东大会,审议罢免罗守生、周艳等2名独立董事及袁照云、陈延风等2名非职工代表监事的相关议案,上述请求获得董事会通过,股东大会会期定在5月17日。

证券时报·e公司记者关注到,前述被提议罢免的独董和监事,曾多次在会议表决中,与南方银谷方面意见相左。

近两个月来,南方银谷、西藏景源围绕董事席位展开了系列攻守。5月25日,双方的另一场阶段性决战即将到来,由西藏景源提请的临时股东大会将审议罢免周发展、周成栋董事职务并补选陈翔炜、甄峰、毛志苗为董事的相关议案。不过,目前南方银谷诉西藏景源违规增持事项尚未明朗,后者的表决权危机仍存,股权之争悬念颇大。

拟罢免2名独董、2名监事

公告显示,本次南方银谷提请召集股东大会罢免罗守生、周艳独立董事职务,罢免袁照云、陈延风监事职务,同时选举杨大可、陈矜为新任独立董事,选举韩文、张瑶为新任监事。由于此前董事会尚有一席空缺,南方银谷提议补选王莹莹为非独立董事。

虽然3名独立董事均投出反对票,但在5位非独立董事一致同意的情况下,前述请求获董事会审议通过,股东大会会期定在5月17日。

南方银谷认为,罗守生担任独立董事期间,曾在公司董事会决议公告中发表未经证实的言论,对个人进行恶意揣测和攻击,违反忠实勤勉义务。经记者查阅,南方银谷所指的“不实言论”为罗守生在今年2月份选举周发展为董事长时所发表的反对意见,具体内容为“周发展在前次担任董事长期间,屡次违规,给公司造成严重经济损失,不宜再任董事长”。

对于前述罢免理由,三名独立董事均持反对意见,罗守生本人更是通过列举周发展任职期间的多次运作,再度重申个人立场,认为周发展不适合担任董事长职务。

罢免周艳的理由可谓“老生常谈”,主要聚焦于未如实披露与股东及董事的共同投资事实,独立性存疑。对此,周艳并不认可,在她看来,自身任职资格经深交所核查备案,并经股东大会选举聘任,并未违反独立性相关规定。

至于罢免两位监事,南方银谷指出二人自2月中下旬至今未到岗工作,且在批准西藏景源提议召开临时股东大会的相关议案时,存在违规召集情况,导致会议决议存在瑕疵。

需要关注的是,皖通科技曾就前述事项对袁照云、陈延风提起诉讼,要求二人就违规召集会议向公司赔款并登报道歉。不过,目前公司的诉讼请求已被驳回,法院最终判决袁照云、陈延风不存在过错。

从时间线来看,南方银谷发出召集股东会函件的时间为4月26日,公司收到起诉监事案件裁定的时间为4月27日,南方银谷在发函之时是否已经知悉判决结果尚不得而知。

“看似眼花缭乱的罢免动作背后,主线依然很清晰,还是股权斗争。”一位长期关注皖通科技控制权之争的投资者表示,从近期董事会决议可见,本次被提议罢免的四人曾多次与南方银谷的利益诉求发生冲突。其中,周艳一直被视为西藏景源在董事会的代言人,而罗守生在此前审议西藏景源提出的相关议案时,曾多次与南方银谷董事代表意见相左。至于两位监事,在今年2月份受理并同意西藏景源提出的股东大会请求时,或许就已经无法独善其身。

西藏景源表决权危机待解

其实,自今年2月份南方银谷重回董事会后,董事席位争夺一直未曾停歇。在此之前,西藏景源多次尝试罢免周发展、周成栋,几番波折后将会期争取到了5月25日。不过从目前的情况看,南方银谷已“捷足先登”,拿到了5月17日率先召开股东大会的“通行证”。

与单纯的股权PK不同,目前皖通科技股权之争存在一个极大的变数——西藏景源是否享有股份表决权。

回溯3月末,南方银谷、自然人郭育沛分别以西藏景源与刘含等相关股东构成一致行动、举牌未履行书面报告义务为由提起诉讼,认为西藏景源存在违规增持行为,所持部分股份不得行使表决权。董事会据此做出决议,认定西藏景源的表决权存在重大不确定性,并将其提请的临时股东大会予以延期。

4月26日,西藏景源“反将一军”,以限制股东权利应当由有权机关,而非董事会作出为由,将公司告上法庭,请求撤销此前董事会对其违规增持的认定。

目前,郭育沛、西藏景源的诉讼请求已被法院受理,开庭日期分别定在5月24日、5月18日。

如此一来,就形成了一条颇为值得玩味的时间线。两次股东大会虽然仅相隔一周,但情形或许完全不同。南方银谷提请罢免独董及监事的股东大会召开时,所有诉讼案件都未开庭审理,与目前的胶着情况并无二致;而西藏景源提请的股东大会召开时,两起诉讼案件都已审理完毕,届时法院的审理意见将成为影响会议决议的关键因素,大概率会放大事件的不确定性。

纵观表决权争端,西藏景源与等相关股东是否构成一致行动是问题的核心所在。4月29日晚间,皖通科技在两次延期后,终于对交易所就前述问题的关注函做出回复。从回复内容看,此事显然还没有定论,双方仍然各执一词,僵持不下。不过,公司的态度更为明朗化,直指刘含为西藏景源旗下控股子公司少数股东,并担任执行董事及法定代表人,坚定认为二者存在一致行动关系,并进一步认定西藏景源违规买入的股份不具有表决权;而西藏景源则认为刘含仅为其招商对象,二者没有任何直接、间接控制关系、管理关系,也未达成一致行动协议,在法院尚未判决的情况下,表决权不应当被扣除。

关于限制股东表决权的问题,一位熟悉规则的法律人士表示,新《证券法》关于公司直接限制股东表决权并没有出台配套细则,目前涉嫌违规增持引发的表决权争端,更多的还是通过诉讼的方式解决。而在本案中,限制表决权的前提是西藏景源等股东构成一致行动,法院在裁定股东间是否构成一致行动关系时,一般会以证券监督管理部门的认定为基础。根据此前的司法案例,在法院做出判决之前,起诉方可以要求对涉嫌违规增持的股东股份进行行为保全,从而达到限制表决权的目的。但在司法实践中,法院对这种行为保全一般较为谨慎,首先要看申请保全理由和证据是否充分,还需要看申请方是否有能力提供担保。

后续西藏景源的表决权走向如何?又将如何左右股东大会的表决结果?证券时报·e公司记者将持续关注。

编辑: 郭峰
关键字: 皖通科技 南方银谷 罢免
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